《公司法》案例分析题，为什么有关公司法的案例分析对于法律学习与实践至关重要？

导读：" 公司法是一门研究公司组织和运作的法律学科，涉及到公司的成立、组织、运营和解散等方面的法律规定。在学习和实践中，案例分析具有重要的作用，可以帮助法律学生和从业人员深入理解法律规定的具体应用和实践问题，提高解决问题的能力和技巧。下面是为什么有关公司法的案例分析"

　　公司法是一门研究公司组织和运作的法律学科，涉及到公司的成立、组织、运营和解散等方面的法律规定。

　　在学习和实践中，案例分析具有重要的作用，可以帮助法律学生和从业人员深入理解法律规定的具体应用和实践问题，提高解决问题的能力和技巧。

　　下面是为什么有关公司法的案例分析对于法律学习与实践至关重要的几个原因：。

　　1.案例分析可以帮助理论与实践相结合。

　　通过分析真实的案例，可以将学习到的公司法理论知识与实际情况相结合，理解法律规定在实践中的应用和适用性。

　　这有助于学生更好地理解和记忆公司法的相关规定，并能够将其应用于实际工作中。

　　2.案例分析可以培养解决问题的能力。

　　通过分析案例，学生可以学习到如何分析问题、归纳规律、找到解决问题的方法和途径。

　　这有助于培养学生的问题解决能力，提高他们在实践中应对复杂情况和困难的能力。

　　3.案例分析可以提高法律实践的技巧。

　　在实践中，往往需要处理各种复杂的法律问题和纠纷。

　　通过分析公司法案例，学生可以学习到如何运用法律知识和技巧解决实际问题，包括调查研究、证据收集、法律分析和法律文书的撰写等方面的技巧。

　　4.案例分析可以帮助学生理解法律的灵活性和变化性。

　　法律是一个不断发展和变化的领域，公司法也不例外。

　　通过分析公司法案例，学生可以了解到法律在实践中的灵活性和变化性，了解法律规定的具体应用和适用性。

　　这有助于学生培养对法律变化的敏感性，提高他们在实践中应对法律变化的能力。

　　综上所述，公司法案例分析对于法律学习与实践至关重要，可以帮助学生理论与实践相结合，培养解决问题的能力，提高法律实践的技巧，以及理解法律的灵活性和变化性。通过分析案例，学生可以更好地理解和应用公司法的相关规定，为未来的法律实践做好准备。

法律考试中案例分析类型题的解题分析

　　对于学习法律的自考生而言，案例分析类型的题目是参加自学考试所必须认真面对的，因为它具有一定的难度和深度。

　　在相关的法律课程中经常会碰到需要对案例进行分析的题，比如“知识产权法”、“合同法”、“公司法”等等。

　　其题型也不一定仅限于案例分析，有时在选择题中也会采取这种出题方式。

　　从实践意义的角度来看，我们学习法律的最终目的是把法律运用到社会生活中去，因此学会对考试试题中的案例进行正确分析，对于我们在实际生活中恰当地运用法律分析问题也具有很强的实战作用。

　　　　本文将主要从考生应试的角度指出案例分析题型的特点、难点和解题技能，并归纳解题的方法。希望这些分析能够很好地帮助自考生以正确的心态对待这种题型，并从容地完成解题。

　　一、案例分析类型题的特点与难点

　　　　案例分析类型题虽然可以采取多种形式出题，但还是有一些特征可循。

　　掌握这些特征可以使考生在考试时不至于产生恐慌感，避免不必要的失误。

　　从以往的考题来看，案例分析类型题的特点主要有以下几个：。

　　　　1、案件事实被虚拟得很真实。

　　为了考查考生对于法律规范的记忆和理解水平，案例分析类型的题目通常虚拟出很真实的场景。

　　如发生法律纠纷的当事人名字很具体，纠纷的时间具有紧凑感，地点的安排一般也是恰到好处。

　　这样虚拟场景的作用是让考生有置身于案件情景之粗肢销中的感觉。

　　由此考生就无法采取“事不关己，高高挂起”的态度来处理问题。

　　　　2、案件事实往往错综复杂。

　　首先，案件往往涉及到多方当事人。

　　甲方、乙方、丙方等等，往往弄得考生晕头转向。

　　其次，案件所涉及到的法律关系往往也不止一个。

　　比如合同关系与侵权关系往往扯到一起，所有权关系与债权关系糅合在几方当事人之间等。

　　再次，案件信息量丰富。

　　由于是虚拟的真实场景，所以考题通常提供了足够多的信息量给考生，这样一方面让案件更具真实性，另一方面也是考查考生排除不必要信息的能力。

　　多余的信息无疑给考生设置了很多陷阱，考生必须步步小心。

　　　　3、考查考生的综合能力。

　　案例分析类型题的目的是考查考生的综合能力。

　　第一是分析问题的能力。

　　针对考题的提问，考生必须排除不必要的干扰信息，利用有用信息对问题的本质做出判断。

　　既然是考法律知识，那么问题的本质其实就是对相关法律问题提出结论性意见。

　　第二是记忆能力。

　　为了解决考题设置的问题，考生必须能够运用已经学过的法律知识，其中自然包括当前中国的立法对某些问题是如何规定的这样基础性的知识点。

　　记忆如果不到位则很难对问题做出正确判断。

　　第三是法律语言表述饥庆能力。

　　当考生运用已经学过的知识分析问题的本质之后，就应当把结论表述出来。

　　解决法律问题自然要用适当的法律语言回答，这就是我们通常所说的要学会使用“法言法语”来表述自己的看法。

　　这样一来，特定法律词汇就成为一个不可或缺的考察目标。

　　　　通过以上三个方面的特点，我们不难理解为什么很多考生一见到案例分析类型的题就头疼、发怵。

　　这种类型题目的难点正在于其信息量过多，而考生往往基础知识不够扎实，所以容易陷入出题者预先安排好的陷阱中去。

　　另外，这类型题考察的能力是多方面的，它对考生提出的要求更高，其难度自然而然地提升上去了。

　　二、解答案例分析类型题所需要具备的技能

　　　　针对前文对案例分析类型题的特点和难点所进行的分析，笔者在此想强调一下考生在面对这些题时所需要具备的技能。

　　　　首先，考生要扎扎实实地学习各门法律知识，做到理论与实证相结合。

　　所谓理论是指教科书当中对重要问题的阐释。

　　包括某些理论问题是如何提出来的，学者对这些问题的态度如何，对于个别重要理论问题甚至需要了解一下其他国家的立法是如何处理的。

　　实证是指我们国家的立法是如何规定的。

　　考生往往抱怨法律考试所涉及的法条太多，记忆量太大。

　　其实这是一种对法律考试极大的误解。

　　考试考查的通常是具有重大理论意义、实践意义或者与当前时事紧密联系的内容，并非所有法条规定的内容都有考查的必要。

　　法律考试如果仅仅侧重于记忆、背诵能力的考察是对法律学习很大的曲解。

　　但这并不是鼓励考生在学习的时候进行选择性学习，因为教科书中岩游的很多内容都是重要内容。

　　考生在阅读教科书的时候要学会区分问题的重要程度，同时结合我国立法规定来记忆，切忌胡乱猜测考试重点，也忌讳采取应试目的很强的方式去阅读教科书。

　　　　其次，考生要善于分析各种法律关系。

　　案例分析类型题的解题关键就在于法律关系的分析，而自考经常考查的法律关系并不多，比如所有权关系、担保物权关系、债的关系是最为常见的法律关系。

　　精通这些法律关系成为学习法律知识的首要目标。

　　后文中还将讲解对法律关系进行分析的方法。

　　　　再次，考生在答题过程中要紧扣设问的要求进行解答。

　　考题的设问形式多样，有的仅仅要求考生分析案件当事人之间的法律关系，有的就某个问题提问中国现有立法如何规定，比较抽象的设问可能要求对某个案例进行全面分析并提出解决办法。

　　不同设问形式的回答方式不尽相同，考生需要认真审查设问要求，对症下药才能做到既不浪费考试时间又能围绕要点回答。

　　三、解答案例分析类型题的方法

　　　　解题技能的积累有赖于考生平时不断的学习和练习，属于考场之外的功夫。

　　而解答方法具有临时应对的特点，属于考场实战的功夫。

　　在这一部分，笔者将针对案例分析类型题为考生归纳一套解题方法。

　　这套方法具有普遍适用的特点，可以适用于各门法律考试中。

　　但是笔者并不赞成把它完全作为应试技巧，而是希望考生在平时练习的时候也多加运用，久而久之形成分析问题的习惯性做法。

　　这样即便在考场中碰到更有难度的问题也能应付自如。

　　　　1、准备工作：把应试心态调整到。

　　不管采取何种形式，案例分析类型题的出现意味着一场艰苦战。

　　考生在碰到它的时候不要过于着急，心态越急越容易在阅读信息的时候发生遗漏、错误阅读等不该出现的情况。

　　考生应当以正确的心态对待它。

　　首先要做多遍阅读的准备，直至把题意看懂；其次要用心看，不要受无关事项的干扰而影响阅读。

　　　　2、初步工作：采取自己熟悉的方法排除无关信息。

　　案例分析类型题目中必然包含一些与解题无关的信息，这些信息被命题者用来有意提升题目的难度。

　　因此考生在阅读信息的时候必须排除这些无关信息，把对解题有关的信息保留下来。

　　对此考生可以采取不同的方法。

　　记忆能力强的考生可以直接在心里默记信息，记忆能力稍弱的考生可以在草稿纸上把有用信息记录下来。

　　所需要掌握的信息主要包括这些内容：案件涉及的当事人、案件的基本事实情况、各个事实的前后关系（主要以时间为脉络）、当事人之间是否存在争执点（如果存在，争执点是什么）、当事人采取什么行为保护自己的利益。

　　有了这些基本信息，考生才有条件进行下一步的分析。

　　同时为了确保自己了解的信息正确无误，考生有必要多阅读几遍考题。

　　　　3、关键工作：分析法律关系。

　　通过前一步骤的工作，考生已经收集了用来分析法律关系的足够信息，接下来考生应当根据所学过的法律关系来“对号入座”。

　　法律关系离不开一定的主体（当事人），因此以当事人作为分析切入点最为恰当。

　　按照当事人之间发生的案件事实以及从教科书上学习到的各种法律关系，考生可以比较容易地确定案件牵涉到的主要法律关系。

　　这个工作离不开平时认真的学习积累，并非临阵抱佛脚就能达到要求。

　　　　4、展开工作：分析权利与义务。

　　学习过基本法学理论知识的考生都知道，法律关系的主要内容就是权利和义务。

　　那么在分析完法律关系之后，考生应当接着分析当事人所享有的权利和承担的义务。

　　权利与义务将决定案件的最终处理结果。

　　一般说来，法律关系分析得当之后，对权利义务的分析就比较容易，解题也自然而然地顺利进行。

　　权利义务内容的确定也离不开平时对教科书的认真学习，属于考场外考生所需重点努力的方向。

　　　　5、收尾工作：解答提问。

　　经过上面几个步骤后，考生可以大胆地进行解题答疑了。

　　考题设问无非考查考生对法律关系、法律权利义务内容是否掌握，因此如果前面几个步骤处理顺利，答题就易如反掌。

　　但是，在这一步考生仍然需要注意一点，在表述答案时应当尽可能避免采取通俗口语，在该用法律语言的地方千万不可大意。

　　比如在表述“甲从乙那里要回自行车是合理合法的”这个意思，就应当表述为“甲有权要求乙返还自行车，因为甲是自行车的所有权人”。

　　另外，适当引用法律条文的规定无疑更好，不一定要清楚地记下条文的原文，只要法条的大体意思表达正确即可。

　　四、实例分析

　　　　通过以上对于案例分析类型题的解题方法介绍，我们可以通过一个考试实例进行具体化说明，以帮助考生更好地掌握解题方法。

　　【实例】

　　　　甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。

　　该公司董事长王某代表本公司与乙公司签订了一份机床转让合同。

　　合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。

　　在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。

　　又过了一个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。

　　乙公司遂向法院起诉。

问：（1）甲公司中止履行的理由能否成立？为什么？

（2）甲公司能否解除合同？为什么？

　　【解题过程】

　　　　第一步，我们需要提取有用信息，排除没有意义的信息。

　　　　这是一个比较简单的案例分析题，从题目文字来看涉及到的主体只有三个：甲公司、乙公司、王某。

　　通过阅读，我们可以提取以下有用的信息：a、王某是甲公司的代表人；b、甲公司与乙公司签订了转让合同，约定甲公司先交货，乙公司后付款；c、乙公司经营状况恶化;d、甲公司要求乙公司提供担保，乙公司拒绝提供；e、甲公司提出解除合同。

　　其他信息，比如合同的标的（机床）及其价格、甲公司出卖机床的原因（因转产闲置）等等都可以忽略掉，与解题无关。

　　另外，对于a信息（王某是甲公司的代表人）我们可以进一步确定其意义，即王某代表甲公司签订合同，合同的当事人依然是甲公司，王某不是合同的当事人。

　　所以a信息实际上也属于对解题无关紧要的信息类别。

　　　　上述提取出来的有用信息，按照时间顺序排列就是：甲乙公司签订合同——乙公司经营恶化——甲公司要求乙公司提供担保——乙公司拒绝提供担保——甲公司解除合同。

　　　　第二步，我们来分析法律关系和权利义务内容。

　　　　在这个题中，法律关系比较明显。

　　题目中明确告知考生甲公司与乙公司之间是合同关系。

　　那么考生需要进一步想到，合同关系涉及到合同的订立、合同的履行、合同的终止、违约等内容，那么这个题目涉及到的是哪个方面呢？由于合同的签订在题目中一笔带过，而合同并没有终止，所以我们可以确定该题可能涉及到合同的履行方面，可能涉及到违约的问题。

　　　　先看合同的履行方面。

　　合同履行方面无非涉及到履行方式是否符合合同约定、双方当事人的法定权利义务和约定权利义务等内容。

　　合同当事人的权利义务是按照合同的内容来确定的。

　　按照合同，甲公司应当先对乙公司交付货物，然后乙公司再支付货款。

　　这里有一个履行先后的问题。

　　一旦在考题当中出现合同关系，同时存在履行先后顺序，考生应当马上想到不安履行抗辩权的内容。

　　于是《合同法》的相关内容应该马上浮现在考生的脑海中。

　　《合同法》第68、69条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

　　当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。

　　对方提供适当担保时，应当恢复履行。

　　中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

　　”。

　　　　我们再来分析，看本题是否涉及到合同违约的内容。

　　如果甲公司提出解除合同是有法律依据的，那就是甲公司在行使正当的权利，乙公司应当尊重甲公司的权利。

　　如果解除合同无法无据，甲公司的行为就属于违反合同约定的行为。

　　通过前面对于不安抗辩权的分析，我们看到甲公司是有权提出解除合同的，所以本题也就不涉及违约的问题。

　　　　分析到此，我们已经对本题的解答有了一个初步的意见，只需简洁地书写下来。

　　【参考答案】

　　　　（1）在本案中，根据甲乙公司双方的合同约定，甲公司应当预先交货给买方乙公司。

　　但是，甲公司作为先为给付的一方，在对方财产状况明显恶化且未提供适当担保，可能危及债权实现时，可以依据《合同法》第68条的规定主张不安抗辩权，中止合同履行。

　　因此，在发生纠纷时，人民法院应支持甲公司的主张。

　　　　（2）甲公司在依法中止履行合同后，及时通知了乙公司。

　　但是乙公司在合理期限内未恢复履行能力，也没有为甲公司提供适当的担保。

　　所以，甲公司依法享有解除合同的权利。

　　　　从以往的自考考题来看，案例分析类型题有时显得特别复杂。

　　比如事实陈述很长，干扰信息特别多，或者设问比较灵活（例如直接问考生“本案应当如何处理”）。

　　笔者通过对这个简单实例的分析是想让考生明白，只要掌握了解题诀窍，案例分析类型题的解题其实并不复杂。

　　考生如果能做到摆正心态，熟练运用本文介绍的方法来分析题目、解答题目，那么再复杂的考题也可以归结为从信息（案件事实）到关系（法律关系的分析），再到内容（权利义务）这样一个解题过程，问题也就像疱丁解牛般迎刃而解。

公司法的社会现实意义

公司制度作为现代社会的伟大发明毁早之一,是推动社会进步的重要原动力,能够激发投资热情，纤册雀防范无限责任风险，极大的促进经济发姿山展！

公司法案例分析题

（1）根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如知段下违法之处：

　　①发起人只有4人，不够法定5人的最低限额；

　　②兆简未经省级人民政府或国务院授权部门同意，仅有领导同意是不行的；

　　③公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；

　　④股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的；

　　⑤创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过1/2才可举行创立大会；

　　⑥两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；

　　⑦最后搭猜誉，注册资本末达法定最低限额。法定股份公司注册资本不得低于人民币1000万元。

　　（2）应当承担该债务。因为公司设立失败，应由发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。

［解题思路］

　　本题重心在于第（1）问，而第（1）问又是一个找错的命题。关于其解题思路，前面已多有分析，此处不再赘述。

［法理详解］

　　（1）答案部分已经有较详细的阐述，此处不再展开论述。考生可自己参考《公司法》第74～83、92、131、136条等规定。

　　（2）基于上述违法之处，故公司登记机关不予登记，导致公司不得成立。

　　对于公司在设立过程中产生的各项费用和债务，在公司不能成立时，松司法》第97条规定由发起人负连带偿还责任，且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。

　　因此，本案中4名被告应对原告提出的15万元债务承担连带偿还责任。

　　此外，若在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，公司成立后，还应对公司承担赔偿责任。

公司法的案例怎么分析及法律依据

　　案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。

　　　　至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。

　　　　公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。

　　丁向公司出具了借条。

　　虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。

　　　　千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。

　　甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。

　　”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只灶伏衫是按银行要求做个手续。

　　”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。

　　　　戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。

　　　　北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同隐腔，但未办理抵押登记。

　　　　2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。

　　　　2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。

　1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？

　　　　【答　案】有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。

　　　　【解　析】《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　可见，公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法，故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。

　　2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？

　　　　【答　案】不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。

　　　　【解　析】第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记厅冲的全体股东认缴的出资额。

　　公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　可见，出资不到位并不影响公司的设立，只是股东应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？

　　　　【答　案】不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。

　　　　【解　析】因为丁向公司借款100万元已经过股东会决议，签订了借款合同，形成了丁对公司的债务，不构成抽逃注册资金。

　　4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？

　　　　【答　案】未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。

　　　　【解　析】《民法通则》第140条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。

　　从中断时起，诉讼时效期间重新计算。

　　本题中，丁虽一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元的行为表明其认同借款合同的存在，其主观上愿意承担还款义务，即同意履行，故诉讼时效中断，北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权没有超过诉讼时效。

　　5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？

　　　　【答　案】无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。

　　　　【解　析】《公司法》第149条第1款第（三）项规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；第149条第2款规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　可见，《公司法》对此种行为只是规定了产生的利益归于公司，由于此种行为给公司造成损失的，相应人员应当承担赔偿责任，而并未规定此行为无效，故北陵公司无权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效。

　　6.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？

　　　　【答　案】能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。

　　　　【解　析】《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。可见，《公司法》并未对股东资格的继承人作特殊限制性规定，公司法也并未要求股东为完全行为能力人，故戊13岁的儿子可以继承戊的股东资格而成为公司的股东。

　　7.如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？

　　　　【答　案】能够。设备抵押可以不办理登记。

　　　　【解　析】《物权法》第180条规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。

　　抵押人可以将前款所列财产一并抵押。

　　第188条规定，以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。

　　可见，北陵公司以设备作为担保，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，只是不得对抗善意第三人，不影响抵押权的行使，银行可以行使抵押权。

　　8.乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？

　　　　【答　案】不享有。因为不是对外转让。

　　　　【解　析】此处应将“股份”改为“股权”。

　　《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

　　其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　可见，乙向股东甲转让股权不是对外转让，不需经其他股东同意，其他股东也不享有优先受让权。

　　9.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？

　　　　【答　案】有效。

　　因为赠与合同是诺成合同，双方当事人意思表示一致时即可成立。

　　万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。

　　　　【解　析】《合同法》第74条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　撤销权的行使范围以债权人的债权为限。

　　债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

　　本题中，北陵公司尚欠万水公司债务无力归还的情况下决定向慈善机构捐款，损害了万水公司的利益，符合不履行债务而无偿转让财产的情况，故万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为。

求关于公司法的案例

　　一定做：公司法案例一

　　甲有限责任公司的有关情况如下：

　　　　（1）甲有限责任公司（以下简称"甲公司"）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2007年10月1日前缴足。

　　　　（2）2006年5月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。

　　　　（3）2006年6月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。

　　　　（4）2006年7月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。

　　　　（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。

　者桐　【举例说明：股东代表诉讼】

　　①侵犯的利益，是公司还是个别股东

　　　　若侵犯是个别股东的利益，则个别股东作为原告，公司为被告向人民法院提起诉讼（直接诉讼）。

　　　　②若A、B、C、D成立甲公司，甲公司欲与乙公司合并，2/3以上股东通过，但是少数股东坚持反对，其可以请求甲公司以合理的价格收购其股权，在合并决议作出之日起60天，不能达成回购协议，自决议作出之日起，在90天之内，可以向人民法院提起诉讼。

　　③若侵犯了公司的利益

　　　　举例：A、B、C、D成立甲公司，乙侵犯甲公司的利益。

　　则甲应当向人民法院提起诉讼。

　　如果甲公司不提起诉讼，则股东有权代表公司提起诉讼。

　　（通过董事会或监事会或直接提起诉讼）。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　　　（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。

　　　　答案：出资期限符合规定。

　　根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

　　在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。

　　　　（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

　　　　答案：首先，A企业不应参加表决。

　　根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保棚嫌肢的股东不得参加表决。

　　在本题中，A企业作为接受担保的股东不应参加表决。

　　其次，股东会不能通过该项决议。

　　根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　在本题中，由于B企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　　　（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

　　　　答案：A企业的做法不符合规定。

　　根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　　　（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。

　　　　答案：C企业可以转让自己的出资。

　　根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　在本题中，链世由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。

　　因此，C企业可以转让自己的出资。

　　　　（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。

　　　　答案：B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

　　中国证监会2006年8月在对甲上市公司（以下简称"甲公司"）进行例行检查中，发现以下事实：

　　　　（1）2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。

　　甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。

　　A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

　　　　（2）2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

　　　　（3）2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。

　　根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。

　　王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。

　　　　（4）2006年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。

　　要求及答案：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

　　　　（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。

　　　　甲公司股东大会可以通过该担保事项。

　　根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权（9000万股）的半数以上通过。

　　　　【解释】该考点见教材第8章第5节（中国证监会关于上市公司担保的具体规定）。

　　　　（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。

　　　　甲公司股东大会不能通过该担保事项。

　　根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的2/3以上通过。

　　　　（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。

　　　　甲公司董事会可以通过该租赁事项。

　　根据《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　在本题中，除王某外，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。

　　　　（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？并说明理由。

　　　　甲公司董事会不能通过该担保事项。

　　根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经"出席"董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

　　在本题中，出席董事会的董事人数为5人，赞成票为3票，未达到2/3的法定要求。

　　　　【解释】该考点见教材第8章第5节（中国证监会关于上市公司担保的具体规定）。

　　（1）股东大会

　　　　①上市公司为股东提供担保，该担保事项必须由股东大会作出决议，接受担保的股东应当回避，该事项需要经过出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　　　②只要在1年内担保数额超过上市公司资产总额30%的，属于股东大会的特别决议。

　　（2）董事会

　　①关联交易

　　　　会议的召开条件必须经过无关联关系董事的过半数出席，决议时必须经过无关联关系董事的过半数来通过。

　　②担保

　　　　上市公司为他人提供担保。由董事会或者股东大会作出决议，进行表决时需要同时满足两个条件：

　　1）一般规定：需要经过全体董事的过半数

　　　　2）特殊规定（仅限于上市公司）：根据中国证监会规定，需要经过出席董事会的董事2/3以上通过。

　　一定做：公司法案例三！！！

　　By张海峡发表于2008-8-723:54:00

　　　　某股份有限公司（本题下称"股份公司"）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

　　　　（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

　　　　（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2006年4月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。

　　　　（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

　　　　（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　要求及答案：

　　　　（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

　　　　首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。

　　根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。

　　根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

　　再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。

　　根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

　　　　（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

　　　　首先，股东大会的会议通知时间不符合规定，根据规定，召开股东大会的，应该将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知各股东。

　　　　其次，修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。

　　　　（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

　　　　首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。

　　根据规定，该事项属于董事会的职权范围。

　　其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。

　　根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

　　在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。

　　　　（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

　　　　董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

　　　　甲上市公司（以下简称“甲公司”）董事会由11名董事组成，董事会于2006年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

　　　　（1）为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。

　　　　（2）2005年甲公司发生重大亏损，董事A提议对此不予公告，但在会议表决时，董事B、董事C明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

　　　　（3）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。

　　要求：

　　根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：

　　　　（1）根据本题要点（1）所提示的内容，董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定？并说明理由。

　　　　答案：“董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途”不符合规定。根据《证券法》的规定，上市公司改变招股说明书所列募集资金用途的，必须经股东大会批准。

　　　　（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并说明理由。

　　　　答案：首先，董事会不能通过该项决议。

　　根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　在本题中，只有5名董事赞成，低于董事会全体董事（11人）的半数。

　　其次，根据《证券法》的规定，上市公司发生重大亏损，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。

　　（3）根据本题要点（2）所提示的内容，如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事B、董事C是否应当承担赔偿责任？

　　　　答案：董事B、董事C不应当承担赔偿责任。根据《公司法》的规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　　　（4）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事长的做法是否符合规定？并说明理由。

　　　　答案：甲公司董事长的做法不符合规定。根据《证券法》的规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。

　　2006年5月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：

　　　　（1）甲公司于2001年1月1日由乙企业、丙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股（每股面值为人民币1元，下同）。2005年3月，甲公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，甲公司的股本总额达到12000万股。

　　　　（2）甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资应当交付给甲公司的机器设备（折合2000万元）作为自己的资产使用，至今尚未交付甲公司。

　　　　（3）甲公司董事会由7名董事组成。

　　2006年2月1日，甲公司召开董事会会议。

　　出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

　　根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。

　　此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。

　　该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　　　（4）在2006年3月18日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东丙企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。

　　　　（5）2006年4月20日，经董事会同意，甲公司为控股股东乙企业的银行贷款提供了抵押担保。

　　　　（6）为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月10日公司年度报告公布后，于3月20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为甲公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月15日购买了甲公司股票1万股。

　　要求：

　　根据有关法律规定，分别回答以下问题：

　　　　（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司公开发行股份的比例是否符合法律规定？并说明理由。

　　　　答案：甲公司公开发行股份的比例符合规定。

　　根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　在本题中，甲公司的股本总额为12000万元，公开发行的股份超过了股本总额的25%。

　　（2）根据本题要点（2）所提示的内容，A企业的行为属于何种性质的违法行为？A企业应当承担何种法律责任？

　　　　答案：乙企业的行为属于虚假出资。

　　根据《公司法》的规定，发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%－15%的罚款。

　　构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%－10%的罚金。

　　　　（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

　　　　答案：首先，董事F、董事G的委托无效。

　　根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

　　本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事也不符合规定。

　　其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。

　　根据《证券法》的规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。

　　最后，董事会会议记录的签名不符合规定。

　　根据《公司法》的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无需列席会议的监事签名。

　　　　（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。

　　　　答案：甲公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　　　（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法是否符合规定？并说明理由。

　　　　答案：甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

　　　　（6）根据本题要点（6）所提示的内容，陈某、李某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

　　　　答案：首先，陈某买卖甲公司股票的行为符合规定。

　　根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　在本题中，陈某是在审计报告公布5日后买卖甲公司股票的，因此符合法律规定。

　　其次，李某买卖甲公司股票的行为不符合规定。

　　根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。

　　在本题中，李某为证券业从业人员，因此，买卖甲公司股票不符合法律规定。

关于《公司法》 案例分析

答：（1）有限责任公司的设立条件

一、设立有限责任公司应当具备的条件：

1．股份符合法定资格和所限人数

　　国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人磨咐，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二个以上五十个以下。

2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额

　　有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。

　　以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。

　　以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。

　　以土地使用权出资入股，其陆败出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

　　有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。具体规定详见第二十三条释义。

3．股东共同制定章程

　　订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

4．以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构

　　设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。

5．依法设立

　　公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

（2）服装公司的组织机构设置符合《公司法》的规定，因为符合上述条款对于有限公司

　　（3）我国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第三款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可见，我国《公司法》是允许股权在股东之间自由转让的，如果公司章程对股权的转让另有规定早游颤的，按照章程的规定转让。

　　从公司法的相关规定我们可以看出，出于人合性考虑，乙方股份转让采用自由原则，允许自由转让，不设任何限制。