公司法案例分析的目的是什么？

导读：" 公司法案例分析的目的是为了深入了解和研究公司法在实际应用中的运作和影响。通过分析真实的案例，我们可以了解并掌握公司法的原则和规定，帮助我们更好地理解公司法的实践意义和适用性。此外，公司法案例分析还可以帮助我们了解公司法在特定情况下的应用和解释，从而为我们提"

　　公司法案例分析的目的是为了深入了解和研究公司法在实际应用中的运作和影响。

　　通过分析真实的案例，我们可以了解并掌握公司法的原则和规定，帮助我们更好地理解公司法的实践意义和适用性。

　　此外，公司法案例分析还可以帮助我们了解公司法在特定情况下的应用和解释，从而为我们提供在类似情况下采取正确措施和决策的指导。

解决方案：

　　1.分析案例的背景和细节，以全面了解案件的情况和相关问题。

　　2.确定公司法在该案件中的适用范围和相关规定，以了解法律上的要求和限制。

　　3.对案例中涉及的法律问题进行分析和解释，以便理解法律规定在实际情况中的应用和解释。

　　4.评估案件中各方的权益和责任，以确定可能的法律后果和解决方案。

　　5.提出解决案例问题的建议和建议，以指导未来类似情况下的行动。

　　6.总结案例分析的主要发现和教训，以帮助我们更好地理解和应用公司法。

　　7.讨论案例分析的局限性和可能的改进方案，以提高分析的准确性和实用性。

　　8.推广和分享公司法案例分析的经验和教训，以促进公司法的实践和研究。

法律考试中案例分析类型题的解题分析

　　对于学习法律的自考生而言，案例分析类型的题目是参加自学考试所必须认真面对的，因为它具有一定的难度和深度。

　　在相关的法律课程中经常会碰到需要对案例进行分析的题，比如“知识产权法”、“合同法”、“公司法”等等。

　　其题型也不一定仅限于案例分析，有时在选择题中也会采取这种出题方式。

　　从实践意义的角度来看，我们学习法律的最终目的是把法律运用到社会生活中去，因此学会对考试试题中的案例进行正确分析，对于我们在实际生活中恰当地运用法律分析问题也具有很强的实战作用。

　　　　本文将主要从考生应试的角度指出案例分析题型的特点、难点和解题技能，并归纳解题的方法。希望这些分析能够很好地帮助自考生以正确的心态对待这种题型，并从容地完成解题。

　　一、案例分析类型题的特点与难点

　　　　案例分析类型题虽然可以采取多种形式出题，但还是有一些特征可循。

　　掌握这些特征可以使考生在考试时不至于产生恐慌感，避免不必要的失误。

　　从以往的考题来看，案例分析类型题的特点主要有以下几个：。

　　　　1、案件事实被虚拟得很真实。

　　为了考查考生对于法律规范的记忆和理解水平，案例分析类型的题目通常虚拟出很真实的场景。

　　如发生法律纠纷的当事人名字很具体，纠纷的时间具有紧凑感，地点的安排一般也是恰到好处。

　　这样虚拟场景的作用是让考生有置身于案件情景之粗肢销中的感觉。

　　由此考生就无法采取“事不关己，高高挂起”的态度来处理问题。

　　　　2、案件事实往往错综复杂。

　　首先，案件往往涉及到多方当事人。

　　甲方、乙方、丙方等等，往往弄得考生晕头转向。

　　其次，案件所涉及到的法律关系往往也不止一个。

　　比如合同关系与侵权关系往往扯到一起，所有权关系与债权关系糅合在几方当事人之间等。

　　再次，案件信息量丰富。

　　由于是虚拟的真实场景，所以考题通常提供了足够多的信息量给考生，这样一方面让案件更具真实性，另一方面也是考查考生排除不必要信息的能力。

　　多余的信息无疑给考生设置了很多陷阱，考生必须步步小心。

　　　　3、考查考生的综合能力。

　　案例分析类型题的目的是考查考生的综合能力。

　　第一是分析问题的能力。

　　针对考题的提问，考生必须排除不必要的干扰信息，利用有用信息对问题的本质做出判断。

　　既然是考法律知识，那么问题的本质其实就是对相关法律问题提出结论性意见。

　　第二是记忆能力。

　　为了解决考题设置的问题，考生必须能够运用已经学过的法律知识，其中自然包括当前中国的立法对某些问题是如何规定的这样基础性的知识点。

　　记忆如果不到位则很难对问题做出正确判断。

　　第三是法律语言表述饥庆能力。

　　当考生运用已经学过的知识分析问题的本质之后，就应当把结论表述出来。

　　解决法律问题自然要用适当的法律语言回答，这就是我们通常所说的要学会使用“法言法语”来表述自己的看法。

　　这样一来，特定法律词汇就成为一个不可或缺的考察目标。

　　　　通过以上三个方面的特点，我们不难理解为什么很多考生一见到案例分析类型的题就头疼、发怵。

　　这种类型题目的难点正在于其信息量过多，而考生往往基础知识不够扎实，所以容易陷入出题者预先安排好的陷阱中去。

　　另外，这类型题考察的能力是多方面的，它对考生提出的要求更高，其难度自然而然地提升上去了。

　　二、解答案例分析类型题所需要具备的技能

　　　　针对前文对案例分析类型题的特点和难点所进行的分析，笔者在此想强调一下考生在面对这些题时所需要具备的技能。

　　　　首先，考生要扎扎实实地学习各门法律知识，做到理论与实证相结合。

　　所谓理论是指教科书当中对重要问题的阐释。

　　包括某些理论问题是如何提出来的，学者对这些问题的态度如何，对于个别重要理论问题甚至需要了解一下其他国家的立法是如何处理的。

　　实证是指我们国家的立法是如何规定的。

　　考生往往抱怨法律考试所涉及的法条太多，记忆量太大。

　　其实这是一种对法律考试极大的误解。

　　考试考查的通常是具有重大理论意义、实践意义或者与当前时事紧密联系的内容，并非所有法条规定的内容都有考查的必要。

　　法律考试如果仅仅侧重于记忆、背诵能力的考察是对法律学习很大的曲解。

　　但这并不是鼓励考生在学习的时候进行选择性学习，因为教科书中岩游的很多内容都是重要内容。

　　考生在阅读教科书的时候要学会区分问题的重要程度，同时结合我国立法规定来记忆，切忌胡乱猜测考试重点，也忌讳采取应试目的很强的方式去阅读教科书。

　　　　其次，考生要善于分析各种法律关系。

　　案例分析类型题的解题关键就在于法律关系的分析，而自考经常考查的法律关系并不多，比如所有权关系、担保物权关系、债的关系是最为常见的法律关系。

　　精通这些法律关系成为学习法律知识的首要目标。

　　后文中还将讲解对法律关系进行分析的方法。

　　　　再次，考生在答题过程中要紧扣设问的要求进行解答。

　　考题的设问形式多样，有的仅仅要求考生分析案件当事人之间的法律关系，有的就某个问题提问中国现有立法如何规定，比较抽象的设问可能要求对某个案例进行全面分析并提出解决办法。

　　不同设问形式的回答方式不尽相同，考生需要认真审查设问要求，对症下药才能做到既不浪费考试时间又能围绕要点回答。

　　三、解答案例分析类型题的方法

　　　　解题技能的积累有赖于考生平时不断的学习和练习，属于考场之外的功夫。

　　而解答方法具有临时应对的特点，属于考场实战的功夫。

　　在这一部分，笔者将针对案例分析类型题为考生归纳一套解题方法。

　　这套方法具有普遍适用的特点，可以适用于各门法律考试中。

　　但是笔者并不赞成把它完全作为应试技巧，而是希望考生在平时练习的时候也多加运用，久而久之形成分析问题的习惯性做法。

　　这样即便在考场中碰到更有难度的问题也能应付自如。

　　　　1、准备工作：把应试心态调整到。

　　不管采取何种形式，案例分析类型题的出现意味着一场艰苦战。

　　考生在碰到它的时候不要过于着急，心态越急越容易在阅读信息的时候发生遗漏、错误阅读等不该出现的情况。

　　考生应当以正确的心态对待它。

　　首先要做多遍阅读的准备，直至把题意看懂；其次要用心看，不要受无关事项的干扰而影响阅读。

　　　　2、初步工作：采取自己熟悉的方法排除无关信息。

　　案例分析类型题目中必然包含一些与解题无关的信息，这些信息被命题者用来有意提升题目的难度。

　　因此考生在阅读信息的时候必须排除这些无关信息，把对解题有关的信息保留下来。

　　对此考生可以采取不同的方法。

　　记忆能力强的考生可以直接在心里默记信息，记忆能力稍弱的考生可以在草稿纸上把有用信息记录下来。

　　所需要掌握的信息主要包括这些内容：案件涉及的当事人、案件的基本事实情况、各个事实的前后关系（主要以时间为脉络）、当事人之间是否存在争执点（如果存在，争执点是什么）、当事人采取什么行为保护自己的利益。

　　有了这些基本信息，考生才有条件进行下一步的分析。

　　同时为了确保自己了解的信息正确无误，考生有必要多阅读几遍考题。

　　　　3、关键工作：分析法律关系。

　　通过前一步骤的工作，考生已经收集了用来分析法律关系的足够信息，接下来考生应当根据所学过的法律关系来“对号入座”。

　　法律关系离不开一定的主体（当事人），因此以当事人作为分析切入点最为恰当。

　　按照当事人之间发生的案件事实以及从教科书上学习到的各种法律关系，考生可以比较容易地确定案件牵涉到的主要法律关系。

　　这个工作离不开平时认真的学习积累，并非临阵抱佛脚就能达到要求。

　　　　4、展开工作：分析权利与义务。

　　学习过基本法学理论知识的考生都知道，法律关系的主要内容就是权利和义务。

　　那么在分析完法律关系之后，考生应当接着分析当事人所享有的权利和承担的义务。

　　权利与义务将决定案件的最终处理结果。

　　一般说来，法律关系分析得当之后，对权利义务的分析就比较容易，解题也自然而然地顺利进行。

　　权利义务内容的确定也离不开平时对教科书的认真学习，属于考场外考生所需重点努力的方向。

　　　　5、收尾工作：解答提问。

　　经过上面几个步骤后，考生可以大胆地进行解题答疑了。

　　考题设问无非考查考生对法律关系、法律权利义务内容是否掌握，因此如果前面几个步骤处理顺利，答题就易如反掌。

　　但是，在这一步考生仍然需要注意一点，在表述答案时应当尽可能避免采取通俗口语，在该用法律语言的地方千万不可大意。

　　比如在表述“甲从乙那里要回自行车是合理合法的”这个意思，就应当表述为“甲有权要求乙返还自行车，因为甲是自行车的所有权人”。

　　另外，适当引用法律条文的规定无疑更好，不一定要清楚地记下条文的原文，只要法条的大体意思表达正确即可。

　　四、实例分析

　　　　通过以上对于案例分析类型题的解题方法介绍，我们可以通过一个考试实例进行具体化说明，以帮助考生更好地掌握解题方法。

　　【实例】

　　　　甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。

　　该公司董事长王某代表本公司与乙公司签订了一份机床转让合同。

　　合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。

　　在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。

　　又过了一个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。

　　乙公司遂向法院起诉。

问：（1）甲公司中止履行的理由能否成立？为什么？

（2）甲公司能否解除合同？为什么？

　　【解题过程】

　　　　第一步，我们需要提取有用信息，排除没有意义的信息。

　　　　这是一个比较简单的案例分析题，从题目文字来看涉及到的主体只有三个：甲公司、乙公司、王某。

　　通过阅读，我们可以提取以下有用的信息：a、王某是甲公司的代表人；b、甲公司与乙公司签订了转让合同，约定甲公司先交货，乙公司后付款；c、乙公司经营状况恶化;d、甲公司要求乙公司提供担保，乙公司拒绝提供；e、甲公司提出解除合同。

　　其他信息，比如合同的标的（机床）及其价格、甲公司出卖机床的原因（因转产闲置）等等都可以忽略掉，与解题无关。

　　另外，对于a信息（王某是甲公司的代表人）我们可以进一步确定其意义，即王某代表甲公司签订合同，合同的当事人依然是甲公司，王某不是合同的当事人。

　　所以a信息实际上也属于对解题无关紧要的信息类别。

　　　　上述提取出来的有用信息，按照时间顺序排列就是：甲乙公司签订合同——乙公司经营恶化——甲公司要求乙公司提供担保——乙公司拒绝提供担保——甲公司解除合同。

　　　　第二步，我们来分析法律关系和权利义务内容。

　　　　在这个题中，法律关系比较明显。

　　题目中明确告知考生甲公司与乙公司之间是合同关系。

　　那么考生需要进一步想到，合同关系涉及到合同的订立、合同的履行、合同的终止、违约等内容，那么这个题目涉及到的是哪个方面呢？由于合同的签订在题目中一笔带过，而合同并没有终止，所以我们可以确定该题可能涉及到合同的履行方面，可能涉及到违约的问题。

　　　　先看合同的履行方面。

　　合同履行方面无非涉及到履行方式是否符合合同约定、双方当事人的法定权利义务和约定权利义务等内容。

　　合同当事人的权利义务是按照合同的内容来确定的。

　　按照合同，甲公司应当先对乙公司交付货物，然后乙公司再支付货款。

　　这里有一个履行先后的问题。

　　一旦在考题当中出现合同关系，同时存在履行先后顺序，考生应当马上想到不安履行抗辩权的内容。

　　于是《合同法》的相关内容应该马上浮现在考生的脑海中。

　　《合同法》第68、69条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

　　当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。

　　对方提供适当担保时，应当恢复履行。

　　中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

　　”。

　　　　我们再来分析，看本题是否涉及到合同违约的内容。

　　如果甲公司提出解除合同是有法律依据的，那就是甲公司在行使正当的权利，乙公司应当尊重甲公司的权利。

　　如果解除合同无法无据，甲公司的行为就属于违反合同约定的行为。

　　通过前面对于不安抗辩权的分析，我们看到甲公司是有权提出解除合同的，所以本题也就不涉及违约的问题。

　　　　分析到此，我们已经对本题的解答有了一个初步的意见，只需简洁地书写下来。

　　【参考答案】

　　　　（1）在本案中，根据甲乙公司双方的合同约定，甲公司应当预先交货给买方乙公司。

　　但是，甲公司作为先为给付的一方，在对方财产状况明显恶化且未提供适当担保，可能危及债权实现时，可以依据《合同法》第68条的规定主张不安抗辩权，中止合同履行。

　　因此，在发生纠纷时，人民法院应支持甲公司的主张。

　　　　（2）甲公司在依法中止履行合同后，及时通知了乙公司。

　　但是乙公司在合理期限内未恢复履行能力，也没有为甲公司提供适当的担保。

　　所以，甲公司依法享有解除合同的权利。

　　　　从以往的自考考题来看，案例分析类型题有时显得特别复杂。

　　比如事实陈述很长，干扰信息特别多，或者设问比较灵活（例如直接问考生“本案应当如何处理”）。

　　笔者通过对这个简单实例的分析是想让考生明白，只要掌握了解题诀窍，案例分析类型题的解题其实并不复杂。

　　考生如果能做到摆正心态，熟练运用本文介绍的方法来分析题目、解答题目，那么再复杂的考题也可以归结为从信息（案件事实）到关系（法律关系的分析），再到内容（权利义务）这样一个解题过程，问题也就像疱丁解牛般迎刃而解。

案例分析

　　（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，搏行股份有限公司董事会须由1／2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

（2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：

　　①董事会基袭哗决定给每位董事涨工资的决定违法。

　　根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。

　　?。

　　②董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。

　　根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。

　　?。

　　③董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符禅散合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。

公司法案例分析模板

　　法律分析：1.案情简介；2.判决关点；3.法律依据；4.对比分析；5.小结。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

　　第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

　　第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

　　公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴缓世咐的出资额为限对扰纯公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对返拿公司承担责任。

公司法的案例怎么分析及法律依据

　　案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。

　　　　至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。

　　　　公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。

　　丁向公司出具了借条。

　　虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。

　　　　千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。

　　甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。

　　”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只灶伏衫是按银行要求做个手续。

　　”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。

　　　　戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。

　　　　北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同隐腔，但未办理抵押登记。

　　　　2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。

　　　　2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。

　1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？

　　　　【答　案】有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。

　　　　【解　析】《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　可见，公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法，故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。

　　2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？

　　　　【答　案】不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。

　　　　【解　析】第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记厅冲的全体股东认缴的出资额。

　　公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　可见，出资不到位并不影响公司的设立，只是股东应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？

　　　　【答　案】不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。

　　　　【解　析】因为丁向公司借款100万元已经过股东会决议，签订了借款合同，形成了丁对公司的债务，不构成抽逃注册资金。

　　4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？

　　　　【答　案】未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。

　　　　【解　析】《民法通则》第140条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。

　　从中断时起，诉讼时效期间重新计算。

　　本题中，丁虽一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元的行为表明其认同借款合同的存在，其主观上愿意承担还款义务，即同意履行，故诉讼时效中断，北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权没有超过诉讼时效。

　　5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？

　　　　【答　案】无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。

　　　　【解　析】《公司法》第149条第1款第（三）项规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；第149条第2款规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　可见，《公司法》对此种行为只是规定了产生的利益归于公司，由于此种行为给公司造成损失的，相应人员应当承担赔偿责任，而并未规定此行为无效，故北陵公司无权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效。

　　6.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？

　　　　【答　案】能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。

　　　　【解　析】《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。可见，《公司法》并未对股东资格的继承人作特殊限制性规定，公司法也并未要求股东为完全行为能力人，故戊13岁的儿子可以继承戊的股东资格而成为公司的股东。

　　7.如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？

　　　　【答　案】能够。设备抵押可以不办理登记。

　　　　【解　析】《物权法》第180条规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。

　　抵押人可以将前款所列财产一并抵押。

　　第188条规定，以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。

　　可见，北陵公司以设备作为担保，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，只是不得对抗善意第三人，不影响抵押权的行使，银行可以行使抵押权。

　　8.乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？

　　　　【答　案】不享有。因为不是对外转让。

　　　　【解　析】此处应将“股份”改为“股权”。

　　《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

　　其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　可见，乙向股东甲转让股权不是对外转让，不需经其他股东同意，其他股东也不享有优先受让权。

　　9.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？

　　　　【答　案】有效。

　　因为赠与合同是诺成合同，双方当事人意思表示一致时即可成立。

　　万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。

　　　　【解　析】《合同法》第74条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　撤销权的行使范围以债权人的债权为限。

　　债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

　　本题中，北陵公司尚欠万水公司债务无力归还的情况下决定向慈善机构捐款，损害了万水公司的利益，符合不履行债务而无偿转让财产的情况，故万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为。

公司法案例分析

要解决这个问题我们需要明确一下几点：

　　1.甲确有违反义务的行为。作为经理，应该有忠实和勤勉的义务，但是甲违反了忠实义务中的不得与公司从事自我交易规则，让其利害关系人弟弟与公司从事交易，从而获益。

2.追究责任的方式

　　首先，经理违反公司章程，不履行忠实义务，损害公司利益，这时候，股东可以不当回事，监事不可以，监督是监事的职责之所在，在股东提醒监事“监视”的时候，监视不履行指责，本身就该遭到谴责，也就是做监事的工作可能还是有效果的，监事同意出面，可以说追究甲的问题就解决了。

　　其次，股东在书面，先后要求董事会.监事会追究甲的责任，但是董事会和监事会均拒绝的时候，股东可以为公司的睁乱利益，以自伍枣己的名义向人民法院提起诉讼，也就是说在争取董事会和监事会都失败的情况下，可以采用，以自己名义诉讼的方式来追究甲的责任。

　　再次，如果是经理和股东会之间有合同雇佣关系，并在合同中约定此行为系甲违约的情况，股东可以要求其承担违约责任，但是由于董事会中多有股东，既然董事会的意志是不追究，这个意志也就基本反映了股东会的意志。

　　可以理解股东之间是一种合伙的关系吧，单个股东不可以代表股东会的意志，来作为股东会和甲之间的签订的合同一方当事人，所以想通过股东会来要求悉橘档甲违约的可能性不大，但是还是可以努力的。

　　毕竟是损害公司的利益就是损害股东的利益，而且鉴于经理在公司中的重要做用，有了这种行为，在以后的任期内还会给公司带来多少损失，这是不可估量的，分析一下利弊，或许这也是一种解决方式。

　　我个人认为有这几种解决途径可供参考。谢谢大家

公司法案例分析

　　一般不可以，你要弄清分公司和子公司的独立人格性。

　　公司法第十四条　公司可以设立分公司。

　　设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

　　分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　x是z的子公司，东北公司是x的分公司。

　　股东是以出资额为限对公司承担责任的，也就是说z对x出资多少，它的最多责任就是多少。

　　但x对东北公司的责任是自己以所有资产承担责任。

　　公司法二十条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利毁圆竖益的，应当对公司债务腔州承担连带责任。

这是规纤大定法人人格否认制度，这是例外